收购医院，除了估值、盈利能力，还要关注哪些内容呢？

来源：朴素资本（ID：pusu-capital）

作者：王娟

“看病贵、看病难”的问题一直是普通百姓们密切关注的话题。2016年底，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，强调深化医改的重要性，基本建立全民医保制度、深化公立医院改革、有序推进分级诊疗制度建设、逐步健全药品供应保障体系等六大内容。

在政府推动医疗混改的背景下，上市公司、投资机构风风火火地涌入收购医院的大潮，除了医院的估值、盈利能力等后续事项，在收购医院之前，我们要关注些什么呢？

我们先看下中国的医疗机构分类及数量（表1）。截至2016年末，我国的正规医院，即注册类型为医院，有2.9万家，门诊部、诊所等未计算在内，整体看，医疗机构市场非常大。

按登记注册类型分为公立和非公立医院，2011-2016年，公立医院数量呈现下降趋势，非公立医院呈现上升趋势，近6年的复合增速11.74%，2015年非公立医院数量首次超过公立医院，差距逐渐扩大；按管理类别分非营利性和营利性医院，近6年来，营利性机构增长速度明显高于非营利性机构的增长速度。从趋势看，市场上非公立医院的市场规模会越来越高，营利性医院的增长率普遍高于非营利性医院。

但不可忽略的一个事实是，个人和社会为主办单位成立的医院占比逐年提高，尤其是个人办医院数量稳速增加，占比逐年提高（图2）。

收购医院要求主体必须是营利性主体，而民办非营利机构（通常称作“民办非”）的资产产权没有明确的划分。所以在资本运作时，一般会要求对方将民办非的主体变更为营利性主体。

原因1：政策支持力度大

2007年，国务院批转《卫生事业发展“十一五”规划纲要的通知》，鼓励、引导社会力量积极参与，兴办民营医疗机构，多渠道发展医疗卫生事业，扩大医疗卫生服务供给，鼓励公平、有序竞争。“2007年十一五规划通知”是个政策转折点，在这个政策出台之前，基本只偏向公立医院，民营资本不占优势。

2010年，国发办〔2010〕58号《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，进一步放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，以及参与公立医院改制。营改增后，所有医疗机构提供的医疗服务全部免征增值税，对民营医院是非常大的政策利好。

2012年，国务院关于印发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》。提出到2015年，非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右。到2015年，非公立医院床位数占比达到了19.4%，服务量按人数计算，大约占比15%左右，没有完全实现目标，公立医院的改革还在进行中。

2016年8月，国家卫计委《关于印发医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）的通知》，要求将社会办医纳入相关规划，在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量、地点和类型的限制。

2017年2月，国家卫计委发布《医师执业注册管理办法》（国家卫生计生委令第13号），明确医师多点执业的合法性和可操作性，医师执业地点修改为“省级或者县级行政区划”。好医生基本在公立医院中，民营医院的发展对医生资源有迫切需求，允许多点执业后，民营医院的发展空间会好很多。

原因2：资本市场助力

在诸多政策利好背景下，医院市场的投资并购呈井喷式增长。2012年以来，交易金额复合增长率高达80%，增长约50倍，尤其在2015年、2016年期间，呈现井喷式增长。2016年完成并购交易31笔，完成交易规模近20亿美元。部分上市公司也是通过医院并购实现业务转型。

随着社会资本的进入，非营利性医院，尤其是民办非营利性医院转为营利性医院参与资本运作的动机也越来越强。

社会资本的逐利性，会推动民办非营利性医院转为营利性医院，逐步参与到后期的资本运作，实现更高收益。非营利性医院转为营利性医院成为大趋势。在社会资本参与之前，医院要做哪些准备呢？

医院先注册

在了解民办非医院转营利性之前，我们首先要了解国内目前的医院注册管理制度。

设立医院，首先要取得《设置医疗机构批准书》，然后到卫计委去申请《医疗机构执业许可证》，申请的医疗机构执业许可证上会明确是营利性的还是非营利性，两者的主管部门不一样。如果是营利性，再拿着许可证到工商部门登记，变成工商主体；如果是非营利性，则到民政部门进行登记。进行经营主体登记过后，最后到税务部门进行税务登记。

一般来说，设立医院是需要经过县级以上地方人民政府卫生行政部门审批，也就是卫计委。如果是国家统一设置的医疗机构，如公立性的大医院，国家级需要国务院下属卫计委审批，省市级需要省市级对应的卫生部门审批。

而民营医院到所在地或区卫生行政部门登记即可。先获得批准证书，再获得执业许可证。医疗机构的执业许可证审批部门和设置医疗机构批准书是同一个审批部门，但是需要准备的资料不一样。在申请医疗机构执业许可证的时候，医疗机构需要建立比较完整的制度和章程，包括人员设置、医院选址等基本明确了才会颁发执业许可证。在执业许可证上，一般都会明确这个医疗机构是营利性还是非营利性的，然后分别到不同的部门进行登记注册。

变更登记：最难的是产权问题

非营利性医院原来是在民政部门登记，转变成营利性医院要在工商部门登记，中间会涉及变更的可行性，最关键的是产权的归属问题。目前，市场有两种争论：一是认为“谁出资，谁拥有产权”，产权归属于出资人，可以进行营利性的转换；另一种是“接受捐赠、免税、政府补助等形式形成的资产和权益”，归属于社会，是公益性资产，不能私有化转换成营利性机构。

但法律上有一种“法无禁止即可为”的说法，所以我们可以找到法律依据支持非营利性医院属于出资人，这也是上市公司收购民办非营利性医院的常用操作。

我国《民法通则》中没有“民办非企业单位”的法律组织，在《民办非企业单位登记管理暂行条例》里也没有对出资人及其组织的单位之间的产权关系进行明确界定。但参照《中华人民共和国宪法》第十一条规定“国家保护个体经济、私营经济等非公有制经济的合法的权利和利益。”和第十三条规定“公民的合法的私有财产不受侵犯。”，可以认定出资人的财产及出资形成的财产或权益受到宪法的保护。这就是“谁出资，谁拥有产权”的重要依据。

但2016年发布《民办非企业单位登记管理暂行条例（修订草案征求意见稿）》，将“民办非企业单位”名称改为“社会服务机构”。同时，要求以后设立社会服务机构时，要向登记管理机关提交捐赠财产承诺书和验资证明。前者意味着再设立社会服务机构的时候已经将财产捐赠给社会，社会服务机构清算后的剩余财产要参考原来章程的用途。如果没有章程一般用于公益性目的。但这个暂行条例目前没有明确实行，而且法律也遵循未来适用法的原则，对于以前设立的民办非企业单位还是可以按照谁出资、谁拥有产权原则进行处理。但如果征求意见稿正式实施，则以后建立的非营利性医院不能再私有化。

民办非营利性医院在运营过程中可能会有捐赠免税、政府补助等形成的资产和权益，根据《民办非企业单位登记管理条例》规定，在设立民办非企业单位时需要出资人提交章程，章程中需要明确“终止程序和终止后资产的处置”。在无法律法规明确规定的情况下，出资人可以在章程中对于产权的归属和处分自行做出明确规定。

但非营利性医院以其非营利性的身份接受捐赠、政府补助、免税等形成的资产或权益，在私有化过程中，需要补税，或者将资产和权益捐赠给其他同类的非营利性组织，继续用于社会的公益事业。目前，很多上市公司收购民办非营利性医院时，该医院会补税，包括早期的营业税，现改为增值税，还有房产税、土地使用税、所得税等，都需要补税。

经营性质变更，从政策上来说是可行的。2009年的《卫生部医疗服务监管司关于上报医疗机构经营性质转换管理有关情况的通知》明确规定，“我国对医疗机构实施分类管理制度……非公有制医疗机构也可申请改变经营性质。” 2010年《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，“社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构，确需转变的，需经原审批部门批准并依法办理相关手续……”。参照以上两个规定，非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构时，只需要在医疗机构执业许可证的原审批机构进行经营性质的变更，并进行工商主体注册就可以转变成新的主体。

变更后的权利变化：

纳入医保资格，但税收优惠没了

1、 纳入医保资格

《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》将符合条件的社会办医疗机构纳入医保定点范围，执行与公立医疗机构同等政策。“不得将医疗机构所有制性质作为医保定点的前置性条件，不得以医保定点机构数量已满等非医疗服务能力方面的因素为由，拒绝将社会办医疗机构纳入医保定点。”这里面明确了医疗机构的性质不是作为能否申请医保资质的前置性条件。

《城镇职工基本医疗保险定点医疗机构管理暂行办法》指出定点医疗机构审查和确定的原则是：“……兼顾专科与综合、中医与西医，注重发挥社区卫生服务机构的作用；促进医疗卫生资源的优化配置，提高医疗卫生资源的利用效率，合理控制医疗服务成本和提高医疗服务质量。”没有将医疗机构的性质类别纳入原则中，这意味着医院的性质不影响医保资格的获取。有医保资格，一般民营医院都能生存发展，没有医保资格时，很多费用要自费，较大程度地阻碍了民营机构的发展。

2、部分税收优惠没了

（1）增值税。根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。其中“医疗服务”是广义的医疗服务，包括医生提供的医疗服务，与医疗服务直接相关的药品、耗材，住院服务还有部分医院食堂的伙食服务，都属于医疗服务的范畴。

（2）企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42号），“对非营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各项税收。”非营利性医疗机构享受的税收待遇非常优惠，但营利性医疗机构要按照相关规定缴纳企业所得税，一般参考25%税率。如果是西部企业、中小企业，可以申请相关税收优惠，一般是没有优惠的。

（3）其他税种。主要是房产、土地、车船、免征房产税、城镇土地使用税，这些税费，自取得执业登记制日起3年内免征。

民办非转营利性机构的具体操作

民办非营利性医院原来的出资人召开出资人大会，形成内部决策后，到主管部门审批，主管部门是指原来获取的《医疗执业许可证》审批部门，一般是卫计委。申请将非营利性医疗机构执业许可证变更成营利性的执业许可证，获取营利性的执业许可证后，再到工商部门进行设立登记。在新的工商主体设立登记过后，才能进行原主体的清算和注销。

如果中间先对原机构进行清算注销，再设立新的主体，中间可能会涉及到资产和负债承接上的困难。清算小组需要聘请会计师事务所对截止经营性质变更基准日的资产负债进行审计，并由资产评估事务所就基准日的资产价值进行评估。根据审计报告和资产评估报告，原主体需要根据章程的规定形成合理的资产处置方案。原主体根据章程对资产进行合理处置后，需要向原民政管理部门提出注销申请，注销登记在民政系统中的非营利性医院机构。

变更主体性质后，医院还是原来的医院，但是主管部门发生了变化，从民政部门变成工商部门。变更过程中，其实相当于是由一家原来的机构变成了一家新的机构，从财务会计处理上来说，需要进行资产负债的承接，就相当于新的工商主体在设立账号的时候，需要把原民政主体上的资产负债以某种方式进行承接。

总结一些案例后，我们归纳了几种资产负债承接的方式。

原民政主体清算时，需要出具清算报告、验资报告等第三方报告，有了第三方报告后，通常需要会计师事务所出具审计报告。以审计报告为基础，将净资产进行折合，折合成为新的工商登记主体的实收资本。这与我们将“有限责任公司”变更为“股份公司”进行净资产折算类似。

齐齐哈尔建华医院、分金亭医院和南京医科大学第三附属医院，由非营利性转成营利性医院的时候，都是按照净资产折合实收资本方式进行处理的。设立工商主体时有注册资本要求，一开始可以认缴。在进行原主体清算时，获取一系列第三方报告后，可以在评估报告的基础之上按净资产折合实收资本，相当于由新的工商主体整体承接了原来主体的资产和负债。

这种方式要求对原主体的资产、负债产权非常明确。如果民办非营利性医院运作时，资产和负债都没有较强的产权支撑证据，这种方式处理是比较困难的。所以，在新主体承接原来的资产负债时，需要追溯到原来主体的获取方式。如果一些资产在购买时没有发票，负债发生时没有合同、发票支撑，那资产和负债的真实性是得不到保证的。

新主体在设立时以现金实缴出资。原主体的资产和负债按原医院章程进行处置，医院运营必须的资产项目可以由原主体转让到新的主体名下。原主体可以根据章程的规定，将资产以出售或捐赠的方式转让给新的主体，其他资产和负债按规定进行清算和处置。

朴素资本收购云南皮肤病医院时采用的是第二种方法，因为该医院作为非营利性主体经营时，很多资产和负债没有发票和合同，无法采用第一种方式进行操作。

但实物评估价值实缴出资，对实物资产的权属非常明确，是处置资产的前置要求。后续的投资人、中介机构会随时关注实物出资对应的价值真实性和权属清晰性。

比较典型的并购案例是齐齐哈尔建华医院。前身是齐齐哈尔建化厂医院，是企业办社会职能部门。第一次改制从社会办到民办非。2006年12月，新华机器决议通过建化厂医院的改制方案；2017年8月，齐齐哈尔建化厂医院整体产权在齐齐哈尔产权交易中心公开挂牌交易。改制完成后，齐齐哈尔建化厂医院改制为民办非企业单位齐齐哈尔建华医院。

第二次改制从民办非营利性到营利性医院。2015年3月1日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，同意以2014年12月31日作为基准日，将齐齐哈尔工程学院附属建华医院改制为有限责任公司，即营利性机构。整个过程包括：召开出资人大会，建华医院提交变更申请，原审批部门卫计委出具同意变更经营性质的批复，然后变成营利性的医疗机构，再到工商部门进行注册登记，然后颁发了有限责任公司的营业执照。

齐齐哈尔建华医院有限责任公司整体承接原民办非营利性医院的所有资产和负债，将经审计后净资产中的3000万元计入有限责任公司的注册资本，其余计入资本公积。这种操作避免了需要进行资产的交易。2015年在变更成营利性的机构后，被千足珍珠增资3.1亿元收购。据公告，千足珍珠同时增资康华医院2.8亿元，成为珍珠和医院的双主业上市公司。

第二个案例是南京鼓楼医院。其前身是南京医科大学第三附属医院，也是民办非企业单位。2012年5月，召开出资人会议，三附院决议变更经营性质，成为营利性经营主体。2012年6月，扬州市卫生局同意三附院变更为营利性医疗机构，仪征市人民政府同意三附院由民办非企业单位转为有限公司，并由改制后的有限公司整体承接原民办非企业单位三附院的资产及债权债务。同时，仪征南京医科大学第三附属医院有限公司在工商部门登记设立，三附院将经审计的净资产中的2998.8万元计入有限公司的注册资本，其余部分计入资本公积。2012年7月，公司更名为南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司。自此，鼓楼医院完成了民办非营利性转营利性公司的变更。2012年7月，金陵药业控股收购了鼓楼医院。

第三个案例是西安高新医院，也是从民办非营利性医院变更为营利性医院，但没有按照整体承接的方式。

西安高新医院有限公司成立于2002年4月，先后由内资企业变成中外合资企业，再变更为内资企业。2009年西安高新医院有限公司分立成西安高新医院有限公司和西安高新医院，西安高新医院成为民办非企业单位在西安市民政局登记设立。

2010年12月，西安高新医院召开理事会，决议变更经营性质为营利性单位。2011年6月陕西省卫生厅批准了西安高新医院变更经营性质，7月西安市卫生厅也进行了批准。2011年10月，西安高新医院有限公司在工商部门登记注册，注册资本3亿元，实收货币资金6800万元。

西安高新医院有限公司的整个资产交易过程没有进行详细披露。而根据资产交易常见的两种方式：一是用实收货币资金将原来医院的资产进行购买；二是放弃原来所有资产，重新置换新资产。我们研究认为，西安高新医院有限公司从民办非营利性医院变更为营利性医院的过程，采取第二种操作的可能性不高，极有可能采取第一种方式，即用实收货币资金买入原来机构的部分资产。

通过案例，我们具体分析了民办非转营利性机构的操作可行性。综合原主体资产、负债产权的清晰性，操作的便利性，税务筹划等因素，选择合适的资产负债承接方式。

政策放开、资本市场的双重驱动，为民办非营利性转营利性机构提供了前所未有的动力，未来民营医院的发展空间巨大，很可能发展出一批优秀的上市公司。